LC nº 236/2026: penalidades, denúncia espontânea e processo administrativo

A Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, alterou o Código Tributário Nacional (CTN) em mais de vinte artigos: pôs teto nas multas vinculadas ao tributo, estendeu a denúncia espontânea à multa de mora, mudou regras de lançamento e decadência e criou um capítulo de normas gerais do processo administrativo fiscal. Entrou em vigor na publicação (art. 3º; DOU de 04/09/2026, edição extra). Nem tudo, porém, se aplica desde então. A lei tem três camadas: regras de aplicação direta; normas gerais que cada ente deve incorporar em dois anos (arts. 211-A e 211-B); e institutos que dependem de lei especial. Este texto, escrito em 24 de outubro de 2026, separa cada dispositivo pela sua camada.

Em resumo

• Em vigor desde 04/09/2026 (art. 3º), mas parte das regras depende de lei de cada ente, em até dois anos (arts. 211-A e 211-B). A União não está no art. 211-A.
• As multas vinculadas ao tributo têm teto de 75%, 100% (fraude, sonegação ou conluio) e 150% (reincidência) (CTN, art. 113-A, § 1º).
• A denúncia espontânea exclui a responsabilidade “inclusive em relação à multa de mora” (art. 138). A Súmula 360 do STJ, sobre tributo declarado e pago com atraso, continua em vigor.
• Os arts. 208-A a 208-J fixam normas gerais do processo administrativo fiscal e se aplicam diretamente ao ente que não legislar em dois anos (art. 211-B, parágrafo único).
• Catorze dispositivos foram vetados, entre eles a revogação do § 2º do art. 44 da Lei nº 9.430/1996. O veto ainda não foi apreciado pelo Congresso.

Vigência: o que vale desde 4 de setembro

A LC nº 236/2026 entrou em vigor na data da publicação (art. 3º). A base constitucional é o art. 146, III, b, da Constituição, que reserva à lei complementar as normas gerais sobre “obrigação, lançamento, crédito, prescrição e decadência tributários”. O que a lei escreve no CTN como regra completa (denúncia espontânea, decadência, lançamento para prevenir a decadência, multa de mora em ação judicial) vale desde 04/09/2026 para todos os entes.

Duas regras de transição mudam esse quadro:

• Art. 211-A. O Distrito Federal, os estados e os municípios devem, “no prazo de 2 (dois) anos”, atualizar sua legislação para adotar, no mínimo, as reduções de penalidade do art. 142, § 5º. A União não está no dispositivo.
• Art. 211-B. A União, o Distrito Federal, os estados e os municípios devem, no mesmo prazo, adotar no mínimo os critérios dos arts. 208-A a 208-J, sobre processo administrativo fiscal. Sem a adaptação, esses artigos se aplicam diretamente “até que sobrevenha legislação específica” (parágrafo único).

Esse prazo de dois anos conta a partir da data da publicação, em 04/09/2026, tendo em vista o previsto no art. 3º, razão pela qual o fim do prazo recai em setembro de 2028.

A ementa e o art. 2º. A ementa anuncia que a lei “revoga dispositivo da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996”. O art. 2º, que fazia isso, foi vetado. Pela Mensagem nº 743/2026, o dispositivo revogado seria o § 2º do art. 44, que aumenta de metade as multas de ofício quando o sujeito passivo não atende, no prazo, à intimação para prestar esclarecimentos ou apresentar arquivos e documentação técnica. A razão do veto: a revogação reduziria penalidades, inclusive retroativamente, e implicaria renúncia de receita sem a estimativa de impacto exigida pelo art. 113 do ADCT. O § 2º continua em vigor.

Os vetos ainda não foram apreciados. Ao todo, a mensagem vetou catorze dispositivos. Além do art. 2º, caíram, entre outros: o § 2º do art. 113-A (vedação de multa isolada no indeferimento de pedido de crédito, salvo falsidade), o § 4º do art. 142 (apuração prévia da responsabilidade de terceiros), o § 11 do art. 142 (reincidência em três anos), o § 1º do art. 168, os §§ 1º e 2º do art. 205 (certidões) e os incisos II e IV do § 1º do art. 208-H (nulidades). No Congresso, o Veto nº 48/2026 sobrestava a pauta desde 08/10/2026, com os catorze itens “não apreciados” na data deste texto.

O teto das multas (art. 113-A)

O art. 113-A manda que as penalidades observem a razoabilidade e guardem proporcionalidade com a infração (caput). O § 1º fixa o teto da multa, calculado “sobre o valor do próprio tributo lançado ou do crédito cuja fiscalização tiver sido afetada pela desconformidade ou pelo atraso na prestação das informações”:

Ficam fora do teto as “multas isoladas desvinculadas de valor de crédito ou tributo”. A base inclui o crédito “cuja fiscalização tiver sido afetada” pelo atraso na prestação de informações, o que alcança multas por obrigação acessória quando calculadas sobre esse crédito.

No plano federal, os percentuais já coincidem com a lei ordinária. A Lei nº 9.430/1996, art. 44, I, prevê multa de ofício de 75%. O § 1º, VI e VII, na redação da Lei nº 14.689/2023, eleva-a a 100% nos casos dos arts. 71 a 73 da Lei nº 4.502/1964 (sonegação, fraude e conluio) e a 150% na reincidência. O efeito prático imediato do teto está nos entes com multas maiores.

O agravamento do art. 44, § 2º, e o teto. Mantido pelo veto, o § 2º aumenta de metade os percentuais do inciso I e do § 1º. A conta leva a percentuais acima do teto do CTN:

Lido o § 1º do art. 113-A como limite à multa total, o agravamento só operaria abaixo do teto. Lido como limite aos percentuais-base, o agravamento continuaria somando-se a eles. A lei não resolve o ponto, e as razões do veto tratam apenas da revogação.

O teto alcança fatos anteriores? Há duas leituras:

• Pela retroatividade. O CTN manda aplicar a lei a ato não definitivamente julgado “quando lhe comine penalidade menos severa que a prevista na lei vigente ao tempo da sua prática” (art. 106, II, c). Em caso de dúvida sobre a natureza da penalidade ou sua graduação, a lei que comina penalidades “interpreta-se da maneira mais favorável ao acusado” (art. 112, IV). Por essa leitura, autos de infração pendentes de julgamento, com multa acima do teto, teriam a multa reduzida ao limite.
• Contra a retroatividade. O art. 113-A não comina penalidade: limita o legislador de cada ente, que é quem a comina. Enquanto a lei do ente não for alterada, não haveria “penalidade menos severa” a aplicar.

Graduação e redução das penalidades (art. 142, §§ 5º a 10)

O § 5º do art. 142 prevê que as penalidades lançadas de ofício “poderão ser pagas com as seguintes reduções, na forma das legislações locais”. O § 10, II, prevê percentuais maiores para quem participa de programa de conformidade:

Os demais parágrafos:

• § 6º: não há graduação, redução ou afastamento da penalidade para o devedor contumaz, “assim definido em lei específica”.
• § 7º: a redução não afasta o dever de pagar o tributo e os acréscimos legais.
• § 8º: a penalidade deve vir acompanhada da demonstração da conduta infratora “de forma individualizada por sujeito passivo”.
• § 9º: são agravantes o dolo (fraude, sonegação ou conluio) e a reincidência, dentro dos limites do art. 113-A, § 1º.
• § 10, I: os percentuais de redução “poderão ser majorados” diante de seis atenuantes: cumprimento da obrigação acessória ligada à conduta; readequação às normas entre o início do procedimento e o auto de infração; bons antecedentes fiscais; ausência de prejuízo ao erário; erro ou ignorância escusáveis quanto à matéria de fato; e pendência de julgamento da matéria em uma das hipóteses do art. 927 do Código de Processo Civil (alínea f).

O devedor contumaz já tem definição em lei complementar. A LC nº 225/2026 (Código de Defesa do Contribuinte) define devedor contumaz como o sujeito passivo cuja inadimplência é “substancial, reiterada e injustificada” (art. 11). No âmbito federal, a inadimplência substancial exige créditos irregulares de R$ 15 milhões ou mais, superiores a 100% do patrimônio conhecido (art. 11, § 2º, I, a); a reiterada, quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados em doze meses (inciso II). A definição vale “para os fins desta Lei Complementar”. O § 6º do art. 142 remete a “lei específica” sem citar a LC nº 225/2026; se a definição dela basta para vedar a redução, a LC nº 236 não diz.

Os programas de conformidade federais também já existem. A LC nº 225/2026 instituiu, no âmbito da Receita Federal, o Confia, o Sintonia e o Programa OEA (art. 18), com vigência 90 dias depois da publicação para os arts. 19 a 32 e 40 a 47 (art. 58, I).

O prazo da redução federal. A Lei nº 8.218/1991, art. 6º, dá as mesmas reduções de 50%, 40%, 30% e 20%, mas com marcos diferentes: 30 dias da notificação do lançamento, para as duas primeiras; 30 dias da notificação da decisão de primeira instância, para as duas últimas. Desde a LC nº 227/2026, o prazo de impugnação federal é de 20 dias úteis (Decreto nº 70.235/1972, art. 15). Os dois prazos não coincidem, e o CTN liga as reduções ao “prazo previsto para apresentação de impugnação”. Como a União não está no art. 211-A, não há dever expresso de adaptar a lei federal ao § 5º. Em pesquisa no portal Normas da Receita Federal, em 24/10/2026, não foi localizado ato posterior à LC nº 236 sobre o prazo das reduções.

Denúncia espontânea e multa de mora (art. 138)

A redação nova encerra, no texto da lei, o debate sobre a multa de mora na denúncia espontânea:

Art. 138. A responsabilidade é excluída, inclusive em relação à multa de mora, pela denúncia espontânea da infração, acompanhada, se for o caso, do pagamento do tributo devido e dos juros de mora, ou do depósito da importância arbitrada pela autoridade administrativa, quando o montante do tributo dependa de apuração.

O parágrafo único não mudou: não é espontânea a denúncia apresentada depois do início de “qualquer procedimento administrativo ou medida de fiscalização, relacionados com a infração”. No processo federal, o início do procedimento exclui a espontaneidade (Decreto nº 70.235/1972, art. 7º, § 1º), e o termo vale por 90 dias, prorrogáveis (art. 7º, § 2º, na redação da LC nº 227/2026). A empresa sob fiscalização ainda pode pagar, até o 20º dia do recebimento do termo de início, os tributos já declarados, com os acréscimos do procedimento espontâneo (Lei nº 9.430/1996, art. 47).

A Súmula 360 do STJ. Diz que “o benefício da denúncia espontânea não se aplica aos tributos sujeitos a lançamento por homologação regularmente declarados, mas pagos a destempo” (Primeira Seção, 27/08/2008, DJe 08/09/2008). A premissa dos precedentes é que a declaração do contribuinte já constitui o crédito: não há infração desconhecida a denunciar. A nova redação trata da multa de mora, mas não toca nessa premissa. Há duas leituras:

• a súmula continua aplicável, porque o tributo declarado não comporta denúncia espontânea, com ou sem a menção à multa de mora;
• a menção expressa à multa de mora, que é a penalidade típica do pagamento em atraso, indicaria que o legislador quis alcançar justamente essa hipótese.

A súmula não foi cancelada até a data deste texto.

A SCI Cosit nº 3/2026. A Solução de Consulta Interna Cosit nº 3, de 3 de junho de 2026 (Boletim de Serviço da RFB de 10/06/2026), anterior à LC nº 236, concluiu que a notificação decorrente de monitoramento ou de outras medidas de conformidade, que indique “pelo menos, o tributo e o período de apuração”, enquadra-se no parágrafo único do art. 138. Depois dela, a regularização não é espontânea. A mesma solução ressalva que a legislação pode prever regularização com exclusão de penalidades, como nos programas de conformidade. É o caso do art. 42, § 1º, da LC nº 225/2026: os detentores dos selos do art. 40, I e II, podem se regularizar sem multa de mora em 60 dias da ciência da inconformidade.

A combinação com o novo art. 194, § 2º, que manda o fisco “priorizar e disponibilizar métodos preventivos” de autorregularização, é um ponto a acompanhar: pelo entendimento da SCI nº 3/2026, a regularização feita depois da notificação de monitoramento, fora dos programas que excluem penalidades, não se beneficia da denúncia espontânea.

Lançamento, decadência e multa de mora em ação judicial

Lançamento para prevenir a decadência (art. 142, §§ 2º e 3º). No lançamento feito para prevenir a decadência de crédito com exigibilidade suspensa por depósito integral, liminar em mandado de segurança ou liminar e tutela provisória em outras ações (art. 151, II, IV e V), “não será cominada multa de ofício ou multa de mora”. A regra vale só quando a suspensão é anterior ao início de qualquer procedimento de ofício (§ 3º).

Decadência com dolo, fraude ou simulação (art. 150, § 5º). Nesses casos, o prazo do § 4º passa a contar na forma do art. 173, I: do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado.

Decadência com pagamento parcial (art. 150, § 6º). No tributo sujeito a lançamento por homologação, o pagamento parcial faz o prazo decadencial correr da ocorrência do fato gerador.

Multa de mora e ação judicial (art. 161, § 3º). A ação em que foi concedida liminar ou tutela provisória interrompe a multa de mora desde a concessão até 30 dias depois da publicação da decisão que considerar devido o tributo.

Fiscalização: autorregularização e documento de início

Art. 194, § 2º. A administração “deverá priorizar e disponibilizar métodos preventivos” para que o sujeito passivo se autorregularize antes da lavratura do auto de infração, “nos termos da legislação específica”.

Art. 194, § 3º. Os programas de conformidade devem seguir sete princípios: voluntariedade de ingresso e de saída; boa-fé e confiança mútua; diálogo e cooperação; transparência, previsibilidade e segurança jurídica; busca da conformidade; prevenção de litígios e de penalidades; proporcionalidade e imparcialidade.

Art. 196, §§ 2º a 4º. O procedimento de fiscalização será precedido de documento que contenha:

• a autoridade que o emitiu, as autoridades encarregadas, o contribuinte e os estabelecimentos fiscalizados;
• o objeto, o período examinado e os documentos que serão necessários;
• a forma de o contribuinte confirmar a autenticidade do documento;
• o prazo de duração do procedimento.

A fiscalização no estabelecimento ou no domicílio exige a entrega de uma via do documento (§ 3º). A força policial depende de “justo receio de resistência”, reduzido a termo e registrado no documento entregue (§ 4º).

Art. 127-A. As intimações podem ser feitas pelo Domicílio Tributário Eletrônico, inclusive a de procurador, nos termos das leis do processo administrativo.

Art. 199-A. União, estados, Distrito Federal e municípios podem compartilhar, por convênio, fiscalização, lançamento, cobrança e a estrutura do processo administrativo fiscal.

O processo administrativo fiscal (arts. 208-A a 208-J)

O novo Capítulo IV do Título IV do CTN estabelece normas gerais para o processo administrativo fiscal de todos os entes. São os artigos que se aplicam diretamente ao ente que não legislar em dois anos (art. 211-B, parágrafo único).

• 208-A: devido processo legal, contraditório, ampla defesa e duplo grau. O duplo grau é obrigatório para entes com mais de 100 mil habitantes (§ 1º), pelo último censo do IBGE (§ 2º).
• 208-B: sete requisitos do auto de infração, entre eles a descrição clara dos fatos, o dispositivo infringido e a subsunção dos fatos a ele.
• 208-C: a impugnação tempestiva instaura o contencioso e suspende a exigibilidade (inciso I). Embargos de declaração interrompem o prazo de outros recursos (§ 1º). Não cabe recurso hierárquico a secretário, ministro ou outro integrante do Executivo contra decisão definitiva favorável ao sujeito passivo (§ 2º).
• 208-D: 20 dias para impugnar, para o recurso voluntário e para o recurso especial; 5 dias para embargos. Os prazos correm em dias úteis (§ 3º) e ficam suspensos de 20 de dezembro a 20 de janeiro (§ 5º). Pautas divulgadas com 10 dias de antecedência (§ 1º). Fatos, fundamentos e provas documentais vêm na primeira manifestação (§§ 7º e 8º); depois, só por força maior, fato ou direito superveniente, ou para contrapor fatos e razões trazidos depois (§ 9º).
• 208-E: o sujeito passivo deve informar se a matéria foi levada ao Judiciário; a ação com o mesmo objeto importa renúncia ao recurso administrativo.
• 208-F: decisões fundamentadas e publicadas para consulta.
• 208-G: efeito vinculante, no processo administrativo, de súmulas vinculantes, repercussão geral e repetitivos transitados em julgado, controle concentrado, resolução do Senado e súmulas dos tribunais administrativos. Pelo § 1º, não se lavra auto, não se nega impugnação, restituição ou recurso, nem se inscreve em dívida ativa crédito fundado em matéria decidida a favor do sujeito passivo nesses termos.
• 208-H: nulidade dos atos lavrados por autoridade incompetente e dos lançamentos sem fundamentação legal. Os incisos II e IV do § 1º foram vetados.
• 208-I: rito diferenciado conforme o valor, o indébito ou o porte da pessoa jurídica.
• 208-J: sobrestamento automático quando o STF ou o STJ suspender os processos judiciais da mesma questão em precedente qualificado.

Garantia para recorrer. O art. 151, § 2º, veda a exigência de caução ou garantia de depósito para impugnações, recursos ou pedidos. A regra coincide com a Súmula Vinculante 21 do STF: “É inconstitucional a exigência de depósito ou arrolamento prévios de dinheiro ou bens para admissibilidade de recurso administrativo.”

Comparação federal. O Decreto nº 70.235/1972, na redação da LC nº 227/2026, já tem impugnação em 20 dias úteis (art. 15), recurso voluntário em 20 dias úteis, com efeito suspensivo (art. 33), e recesso de 20 de dezembro a 20 de janeiro (art. 5º-A). A regra geral de contagem do decreto, porém, ainda é em dias corridos, “salvo se houver disposição em contrário” (art. 5º, I), enquanto o art. 208-D, § 3º, conta em dias úteis todos os prazos que lista. O que ainda não estiver no decreto, como a vedação do recurso hierárquico do art. 208-C, § 2º, depende da adaptação de dois anos do art. 211-B ou da aplicação direta ao fim dela.

Precedentes, consulta, dívida ativa e indébito

Art. 194-A. O trânsito em julgado de decisão definitiva do STF e do STJ com efeito vinculante no âmbito judicial vincula também a administração tributária. Em até 90 dias úteis, a Fazenda deve publicar parecer sobre a aplicação da orientação e sobre os temas em que deixará de impugnar ou desistirá de recursos (§ 1º).

Art. 107, §§ 1º a 3º. A interpretação da legislação se fixa por solução de consulta ou parecer jurídico. Os efeitos vinculantes ficam restritos ao órgão que os emitiu, e a solução de consulta produz efeitos só em relação ao consulente, sem prejuízo da vinculação interna do órgão.

Art. 201, § 2º. O controle de legalidade da inscrição em dívida ativa é “direito do contribuinte e dever da Fazenda Pública credora”, que pode realizá-lo “a qualquer tempo, de ofício ou a requerimento do interessado”. O § 3º fixa 90 dias úteis, a partir da exigibilidade, para o órgão que constituiu o crédito encaminhá-lo à inscrição. O prazo pode chegar a 120 dias úteis para contribuintes de maior conformidade e cai a 60 para os de baixo recolhimento espontâneo, salvo lei em sentido contrário.

Art. 165-A. O indébito é atualizado pelos mesmos índices dos créditos tributários do ente.

Art. 168, §§ 2º e 3º. O prazo do caput vale para a habilitação do indébito perante a administração e conta da certificação do trânsito em julgado. O § 1º, que afastaria o prazo na compensação de indébito reconhecido judicialmente, foi vetado.

Consensualidade: transação, mediação e arbitragem

A lei incorporou ao CTN os efeitos dos meios consensuais:

• Suspensão da exigibilidade (art. 151): instituição da arbitragem (VII), transação aceita (VIII), acordo de mediação (IX) e seguro-garantia ou fiança aceitos em execução fiscal (X). Com execução fiscal em curso, a arbitragem só suspende a exigibilidade se já houver outra causa de suspensão ou garantia integral (§ 3º).
• Extinção do crédito (art. 156): sentença arbitral favorável ao sujeito passivo transitada em julgado (XII) e cumprimento do acordo de mediação (XIII).
• Interrupção da prescrição (art. 174, § 1º, antigo parágrafo único): protesto da certidão de dívida ativa (II), mediação (V), arbitragem (VI) e ato inicial da execução fiscal extrajudicial (IX), entre outros. A regra da interrupção “uma única vez” foi vetada.
• Art. 171-C: transação, mediação e arbitragem não caracterizam renúncia de receita para o art. 14 da Lei de Responsabilidade Fiscal.

A arbitragem (art. 171-A) e a mediação (art. 171-B) dependem de lei. Para a arbitragem, o PL nº 2.486/2022 está na Câmara, apensado ao PL nº 2.791/2022; a última movimentação registrada é de 16/06/2026, na Comissão de Constituição e Justiça. A transação federal já tinha lei própria antes da LC nº 236: a Lei nº 13.988/2020. Sobre a transação de dívida ativa e o controle de legalidade da inscrição, ver o texto do blog sobre a prorrogação do Edital PGFN nº 6/2026.

Síntese: o que vale já e o que depende de lei

Texto escrito em 24 de outubro de 2026. LC nº 236/2026, Mensagem de veto nº 743/2026, LC nº 225/2026, CTN, Lei nº 9.430/1996, Lei nº 8.218/1991, Lei nº 13.988/2020 e Decreto nº 70.235/1972 conferidos no Planalto nesta data; Súmula 360 do STJ, Súmula Vinculante 21 do STF, SCI Cosit nº 3/2026 e a tramitação do Veto nº 48/2026 e do PL nº 2.486/2022, nas fontes oficiais, na mesma data.

Imagem: Wesley Tingey (Unsplash).